金桥法谈 | 股东请专业人员辅助查阅公司账簿必经判决程序确认

 

郭秋丽 合伙人

广东金桥百信律师事务所

 

王川川 合伙人

广东金桥百信律师事务所

问题

股东起诉时未诉请专业人员辅助查阅公司账簿，执行阶段时要求委托专业人员辅助查阅，法院不会允许，但可另行起诉请求专业人员辅助查阅。

（2019）苏0282民初3978号马某与远东公司股东知情权一审判决书

基本案情

原告马某与被告远东公司股东知情权纠纷一案，江苏省宜兴市人民法院于2019年4月9日立案后，于2019年5月20日、2019年7月29日公开开庭进行了审理。

原告马某请求

1

判令被告提供自被告成立起至判决之日期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告委托的律师、注册会计师查阅、复制；

2

判令被告提供自被告成立起至判决生效之日期间的会计账簿供原告委托的律师、注册会计师查阅；

3

被告承担本案诉讼费用。

被告远东公司辩称

马某非公司的法定股东，出资5万元仅为员工激励分红；马某所提供的2019年1月13日、4月15日通知函，远东公司均未收到；原被告之间的股东知情纠纷已由宜兴法院于2002年作出判决，并经二审、再审，执行完毕，期间被告公司积极配合原告行使权利，但原告及其丈夫仗判决书滥用股东权利、诉讼权利，导致公司多次应诉、资源浪费；原告变更后的诉请与原诉讼重复，故要求驳回马某的诉讼请求。

法院认定事实

1993年4月22日

远东公司经市场监督部门核准成立，登记股东50人，马某未列入登记股东名册。

2002年1月1日

马某出资5万元，获得“股权证书”。

2011年12月29日

马某诉至本院，要求判令远东公司向其提供自公司成立以来的会计帐簿供其查阅，提供公司自成立至今的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告及每年的股东分红方案供其查阅、复制。

2012年6月27日

本院作出（2012）宜商初字第0073号民事判决书，确认马某于2002年1月1日向远东公司缴纳“股本金”5万元，由此成为公司实质股东；据此，该判决书判令：远东公司应向马某提供2002年1月1日以来的股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议、公司财务会计报告、利润分配表供查阅和复制；自2002年1月1日以来作为公司经营活动所制作的会计账簿以供查阅。远东公司不服该判决，向无锡市中级人民法院上诉、向江苏省高级人民法院申诉均未获支持，前判决书产生法律效力。

2013年7月16日

宜兴法院根据马某的申请，对上述案件立案执行。执行中，马某查阅复制了远东公司相关审计报告、董事会决议等公司资料。执行中，马某向本院提出要求，委托专业人员查阅账簿，法院以涉及商业秘密、仅限股东本人查阅为由未予允许。后马某与远东公司及执行法官因查阅地点、时间、执行笔录签字等原因产生多次争议。

2014年4月4日

本院执行笔录记载，马某及其丈夫未按照约定时间前往指定地点查阅，坚持要求委托专业财务人员查阅，执行人员以无明确依据为由未予同意，并催告马某在指定期限内前来行使知情权。因马某拒绝前来，法院于2014年4月11日将该执行案件作结案处理。

2018年5月17日

嗣后，马某对上述结案处理提出异议，2018年5月17日，本院作出（2018）苏0282执监1号执行裁定书，裁定立案审查马某对执行结案的行为、重新恢复执行的异议。

2018年6月20日

法院作出（2018）苏0282执异27号裁定书，裁定驳回马某的异议请求。裁决理由主要为：执行依据判决主文中明确远东公司提供材料的对象是马某，非其他专业人员。该案执结于2014年，当时法律未明确规定股东可以委托专业人员陪同查阅，故执行结案行为并无不当。

2018年10月25日

无锡中院作出（2018）苏02执复8号执行裁定书，裁定驳回马某的复议申请，维持（2018）苏0282执异27号执行裁定。马某再次起诉要求专业人员协助查阅公司有关文件资料。法院经审查认为符合有关规定，判决予以支持。

法律分析

《公司法》第三十三条

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当止的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

以上规定明确了有限责任公司的股东有权查阅公司会计账簿等有关资料，但并未规定是否可让专业人员辅助查阅上述资料，因此，在司法实务中股东要求专业人员陪同一般得不到法院的支持。

2017年9月1日生效的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》弥补了公司法对上述问题的漏洞，该解释第十条规定：

人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东根据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行。

股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握的权利，是股东依法实现其他股东权的基础，公司资料的查阅权是股东知情权的主要内容之一。故股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东也可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。据此，上述案件中马某要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及查阅会计账簿的请求合法有据。执行程序中，股东因申请委托他人代为行使股东知情权应有生效的判决依据，应通过审判程序解决，此类争议属于股东知情权的行使方式，与一事不再理原则不相冲突。上述案件中，马某原要求查阅公司账簿等知情权的生效判决书中并未有专业人员辅助的判项，该问题，在执行程序中通过执行异议、申诉等执行程序无法解决，必须另行起诉，取得法院生效判决后才可行使该权利。

法律风险提示

以上法律规定和判例，对于要行使股东知情权的股东有如下启示：

股东在行使股东查阅公司账簿等知情权的诉讼时，一定要明确将请专业人员协助查阅的请求一并起诉，否则，在执行阶段再要求专业人员协助，很难得到法院的支持，如再起诉，要付出更多的时间和金钱的代价，得不偿失。

供稿 | 郭秋丽 王川川

编辑 | 罗影璇

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